Puestos a ver el Arquetipo corporate compliance o modelo de conducta que tiene en cuenta el C.C., así: «el obligado a dar alguna cosa lo está también a conservarla con la propia de un buen padre de familia»
(art. 1.094, 1.104.2, 1.903 in fine).
Ud. es obligado/administrador, su empresa es su familia.
Esta analogía jurídico-paternal sirva para dar razón a la modificación sobre sistemas de prevención del delito (corporate compliance), exigible tras la entrada en vigor de la Reforma.
Por tanto, ud. deberá acometer las siguientes acciones :
- Como administrador, parte del Consejo de administración (ostentando estas facultades) a través del órgano de administración, en su caso, deberá de establecerse un modelo de organización y gestión que incluya las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos.
- Para el control de estas medidas, se deberá crear un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control del funcionamiento y del cumplimiento del modelo.
- Identificación de las posibles comisiones ilícitas en relación a las actividades de la empresa.
- Creación e implantación de un sistema de consenso para la adopción de medidas y decisiones, para refrendar las actuaciones de la personalidad jurídica, en su caso.
- Creación e implantación de modelos financieros adecuados para prevenir la posible comisión de los delitos.
- La obligación por parte de las personas que conformen el tejido empresarial de informar de posibles riesgos e incumplimientos.
- Sistematizar un régimen disciplinario, que se ocupe de sancionar adecuadamente los posibles incumplimientos.
Las empresas deberán conocer este deber del corporate compliance y su legal representante debe de cumplir la obligación de establecer debidos controles sobre su actividad y empleados, si no quieren exponerse ellos mismos y a las sociedades a las que representan.
En definitiva, las empresas han de ir incorporando a su política de trabajo todas las medidas posibles para su cumplimiento (corporate compliance).
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